代幣化基金開放二級市場流通

原文作者：ShirleyLi，外捕研究（Web3Caff Research）研究院

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RWA 與穩定幣：全球監管加速落地，香港成為實踐先行者

RWA（Real World Assets，現實世界資產代幣化）是指將債券、基金、房地產等傳統金融資產，透過區塊鏈技術轉化為可在鏈上流轉與結算的數位憑證。此舉不僅提升傳統資產發行與流通效率，更可將其引入 Web3 金融體系，與穩定幣、去中心化金融（DeFi）等形成創新產品組合，展現巨大市場潛力。

監管框架是 RWA 規模化落地的核心前提

然而，傳統金融與 Web3 在交易機制、清算模式與監管結構上存在顯著差異。RWA 若欲實現大規模應用，除需完善底層基礎設施外，更高度依賴清晰、細緻且具執行力的監管制度支持。

中國香港：穩健推進，打造亞洲鏈上金融樞紐

自 2024 年底提交《穩定幣條例草案》以來，香港監管節奏明顯加快：

• 2025 年 5 月 30 日：《穩定幣條例》正式通過，確立穩定幣發行人牌照制度，並對持牌機構之資本充足性、儲備資產管理、風險控制與營運合規提出系統性要求，為穩定幣作為可信鏈上結算工具奠定法規基礎。
• 2026 年 4 月 10 日：香港金融管理局（HKMA）依據該條例，向碇點金融科技有限公司及香港上海匯豐銀行有限公司頒發首批穩定幣發行人牌照。[1]
• 2026 年 4 月 20 日：香港證監會（SFC）發布全新監管框架，首次明確容許經其認可的代幣化投資產品於二級市場流通；允許於持牌交易平台交易（部分情況可開放場外交易）。此舉標誌代幣化產品正式取得合規金融商品地位。

在實務層面，進展亦同步提速：

• HashKey 已試行鏈上白銀 RWA 代幣；
• 匯豐銀行公布代幣化業務路線圖；
• Franklin Templeton 等國際機構已在港發行代幣化基金；
• 截至 2026 年 3 月底，已有 13 項代幣化產品 向香港公眾發售，所管理資產總值一年內增長近 七倍，達 107 億港元。[3]

這不僅反映市場接受度快速上升，更代表 7×24 小時鏈上金融市場正從概念邁向現實。

全球視野：美、歐、港三足鼎立，監管路徑各具特色

美國：以立法引導市場定義與分類

• 2025 年 7 月，《2025 年美國穩定幣創新國家指導與建立法案》（GENIUS 法案）正式簽署，全面規範穩定幣發行主體資質、儲備資產與合規標準；
• 《數位資產市場清晰法案》（Clarity Act） 正於參議院審議中，旨在統一鏈上資產分類與監管規則；
• 2026 年 3 月，美國證交會（SEC）與商品期貨交易委員會（CFTC）聯合聲明，明確將鏈上資產劃分為五大類：數位商品（Cryptocommodities）、NFT、效用代幣（Utility Tokens）、支付型代幣（Payment Tokens，含穩定幣）與數位證券（Digital Securities），其中 代幣化資產明確歸類為證券，為監管邊界提供關鍵依據。[8]

歐盟：統一框架 + 稅務透明，強化跨境監管協同

• MiCA 法案 於 2024 年 12 月全面生效，為交易平台、託管服務與穩定幣發行建立明確牌照制度與市場准入規則；
• DAC8 指令 自 2026 年 1 月 1 日起實施，要求鏈上資產服務提供商向成員國稅務機關披露使用者資產持有、交易與轉移詳情，實現與 Web2 銀行帳戶同等級別的稅務透明監管。

香港獨特定位：聚焦「落地」與「融合」

相較美國側重「分類定性」、歐盟強調「統一准入」，香港監管路徑更突出「實際應用」與「生態整合」：

• 緊扣《固定收益及貨幣市場發展路線圖》，明確「香港作為全球固定收益及貨幣中心」戰略定位；
• 穩定幣牌照、RWA 發行與二級流通等政策，皆為該戰略之有機組成；
• 2026 年 2 月底，中國人民銀行數位貨幣研究所與香港金管局啟動「數位人民幣跨境 RWA 結算專項測試」，以農產品貿易與跨境基建為場景，驗證數位人民幣與香港待持牌穩定幣（現已核發兩張牌照）之間的即時兌換清算能力——傳統跨境結算耗時由 2 小時壓縮至 3 分鐘，成本降低逾 20%。[4] 此為數位人民幣與合規穩定幣協同運作的重要實證。

借鑑與警示：平衡創新、公平與安全

美國與歐盟實踐亦為香港提供重要參考：

• 美國貨幣監理署（OCC）向 Circle、Ripple 等五家 Web3 公司核發信託銀行牌照，雖促進鏈上金融合法化，卻引發傳統銀行業抗議，主因雙方合規義務與營運成本不對等、業務存在直接競爭；
• 歐盟 MiCA 採「單一牌照、全境通行」模式，雖提升營運效率，但亦衍生跨國監管套利與牌照濫用風險。

對香港而言，須在推動落地同時，明確劃分傳統金融機構與 Web3 機構之職責邊界，避免合規負擔失衡；並加強對持牌機構日常營運監督與風險監測，保障用戶資產安全，確保市場長期可持續發展。

中國香港、美國與歐盟鏈上金融監管框架對比，外捕研究（Web3Caff Research）研究員 ShirleyLi 自製

結語：全球監管框架初步成型，融合進程仍在演進

當前，主要經濟體的鏈上資產監管架構已從原則性探討進入實操階段，呈現出「分類更明確、規則更清晰、執行更聚焦」的共性趨勢。然而，監管與傳統金融的深度協同仍屬長期課題。香港以「穩健漸進、務實落地」為核心路徑，在推動 RWA 與穩定幣發展的同時，亦持續為全球提供兼具創新性與合規性的實踐範本。

要點結構圖：

參考文獻

[1] 香港金管局發出兩張穩定幣發行人牌照

[2] 邱達根：香港 Web3 監管採取穩健漸進路徑，下階段聚焦參與者、產品、立法三大領域

[3] 證監會公布新監管框架　容許代幣化證監會認可投資產品在二級市場買賣

[4] 香港穩定幣+數位人民幣，是內地資產出海「快車道」嗎？

[5] 銀行的蛋糕被動了？美銀行業擬起訴 OCC 圍堵加密牌照

[6] 一文讀懂證監會新規：代幣化基金可以像股票一樣買賣了

[7] 有關代幣化證監會認可投資產品二級市場買賣的通函

[8] 美國 SEC、CFTC 聯手發布重磅指導意見，為加密資產明確劃分證券與非證券邊界

[9] 美國補稅追到 6 年前的钱包交易所了？四層拆解 IRS 新表格

[10] 88EX 洞察：歐洲監管再升級：ESMA 擬成為加密市場唯一監管機構

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